تعریف شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت میباشد (ماده 94 قانون تجارت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت با مسئولیت محدود نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت با مسئولیت محدود قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (ماده 95 ق ت)

 

قبل از ثبت شرکت مسئولیت محدود بدانیم

• تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشند.
• هر دو شریک باید حتی به میزان ۱ درصد سهام دار باشند.
• سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
• از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید چون شریکی که اسم آن در نام شرکت قید شود مسئول پرداخت تمام بدهی¬ها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
• شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین که مدیرعامل اقرارنامه¬ای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد کفایت می¬کند؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.
• تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.
• بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین شده موظف هستند.
• سهم الشرکه شرکا مانند سهام¬های بانام یا بی¬نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا نیز بیشتر باشد.
• در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام بگیرد.
• مدیران شرکت را می¬توان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد که دوران مدیریت آنها می¬تواند محدود یا نامحدود باشد.
• مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت اختیار دارند؛ مگر اینکه در اساسنامه خلاف این قید شده باشد.
• برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت به عمل بیاید. در این مرحله برای تصمیم¬گیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.
• تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از مابقی شرکا باشد. مگر اینکه در اساسنامه حد نصاب دیگری قید شده باشد.
• حق رای شرکا و سودی که از شرکت می¬برند به اندازه سهم آنهاست مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.
• اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد. تشکیل هیئت نظار الزامی است.
• هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئت مدیره نیستند.
• هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهند.
• هیچیک از شرکا را نمی¬توانید مجبور کنید که سهم الشرکه خود را افزایش دهند.
• مجمع عمومی می¬تواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.
• حدوداً یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
• حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
• سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل داده می¬شود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کفایت می¬کند و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
• اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده می¬شود.
• نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
• اگرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت می¬شود اما ممکن است تمام این پرداخت¬ها ظاهری باشند.
• ورقه¬ای تحت عنوان سهم الشرکه صادر نمی¬شود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.
• بعضی از موسسات خصوصی به شرکت¬های با مسئولیت محدود وام نمی¬دهند.
• شرکت¬های با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

• مدارک مورد نیاز ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• 1-تکمیل دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود
• 2-تکمیل دو نسخه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود
• 3-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
• 4-تکمیل دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

• 4.1 -در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت
• 5- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای شخص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدارخارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
مالیات شرکت با مسئولیت محدود

دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود می¬شود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینه-های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین می¬شود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف می¬کند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.

 

مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود می شوند

• اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و حالا هدف موردنظر محقق شده یا اینکه رسیدن به آن غیر ممکن شده است.
• اگر از ابتدا شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و حالا زمان مقرر به اتمام رسیده است.
• اگر شرکت ورشکست شده باشد.
• اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
• اگر شرکت به اندازه¬ای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج شود.
• فوت یکی از شرکا البته اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت می شود

برای کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره رایگان دپارتمان پویان ثبت کافیست عبارت (مشاوره )را به سامانه 10003440 ارسال نمایید تا کارشناسان ما در کوتاهترین زمان با شما تماس بگیرند